В ходе недолгой эксплотации ОБТ "Гладиатор" показал себя не с лучшей стороны. Его боевые качества очень хороши, но танк очень сложен в обслуживании и ремонте из-за плотной компановки. так же оказалось, что двух членов экипажа часто не хватает в критических ситуациях. Основным просчётом стало взятие за основу шасси лёгкого танка "Velites", который в свою очередь изначально разрабатывался на гусенечном ходу, что и повлекло ряд принципиальных конструктивных недостатков, проивившихся в "Гладиаторе". Шасси нового ОБТ было разработано с нуля, учитывая установку гравидвигателя. Корпус стал значительно более широким, при этом он заметно ниже "Гладиатора". Броня находится под большими углами наклона, повышая тем самым защищённость ОБТ. В башню установлено высокоточное рельсовое орудие высокой мощности. Так же "Фаланга" оснащена двумя противопехотными лазерами и противоракетной системой, пулемёт которой может быть использован ещё и как зенитный. Есть два альтернативных варианта вооружения: скорострельная сдвоенная плазменная пушка средней дальности и короткодействующий СВЧ-излучатель, крайне эффективный против живой силы и экипажей бронетехники. Стоит так же отметить высокую унификацию агрегатов старого и нового ОБТ, так что сроки полной замены будут сокращены. Однако танк-невидимка "Гладиатор-III" с производства снимать не планируется. Возможно часть первых и вторых "Гладиаторов" будет переоснащена в третью версию.
